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定款変更

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平成18年の新会社法の施行に伴い、会社の憲法ともいえる定款は、さらにその重要性を増しました。そこで、貴社の定款を新会社法に適合するよう、定款の見直しをお勧めいたします。
新会社法施行後は、定款をうまく定めることで、株式会社に様々なメリットがもたすことができます。例えば、新会社法で新設された事項については、定款を変更しない限り、既存の株式会社はそのメリットを享受することができないものもあります。
「会社設立から定款をそのままにしてあるので、現在の会社の実情に即した定款に作り直したい」「新会社法の制度を活用するための定款変更を行いたい」など、貴社のご要望にあったサービスを提供し、より円滑に会社の運営が出来るように提案いたします。


新会社法で新設された事項は、下記の通りです。


1.役員任期の長期化

取締役・監査役の任期を定款で定めることで、最大10年まで延長することができます。これにより、役員変更登記のコストを削減できます。


2.機関設計の自由化

従来は、取締役3人以上、監査役1人以上、取締役会・監査役の設置は、株式会社においては強制でした。
しかし、新会社法の施行に伴い、取締役は1人以上いれば足り、取締役会、監査役は任意機関となりました。
これにより、取締役会の決議を経るなどの手間・コストを省くことができ、代表者による柔軟かつ迅速な意思決定が可能となります。


3.株主総会招集通知期限の短縮

従来は、株主総会の2週間前までに株主総会の招集通知を発送しなければなりませんでしたが、新会社法では、非公開会社に限り株主総会の招集通知の期限を1週間まで短縮できるようになりました。
更に、取締役会を設置していない非公開会社では、定款に定めることで、招集通知の期限を1週間よりも短縮できるようになりました。
また、取締役会を設置していない非公開会社では、招集通知を書面で送る必要もなく、電話や口頭で招集することも出来るようにもなりました。


4.取締役会の書面決議の許容

定款で定めることで、実際に取締役が集まることなく、書面決議により取締役会の決議があったものとみなすことが出来るようになりました。
すなわち、小規模な会社などでは、いちいち取締役が集まることが必ずしも必要でない場合もあり、そのような場合に余計な手間を省き、便宜的な方法が認められたのです。
この書面決議(議案に対する同意の意思表示)は、電子メールの方法でも差し支えありません。
よって、実際に開催される場合と同様、タイムリーな議決を取締役が集まることなくできるようになります。


5.相続人等に対する株式の売り渡し請求

従来は、譲渡制限があった場合でも、相続や合併等の一般承継の場合には、譲渡承認の対象にならず、株式の移転を制限することができませんでした。
つまり、譲渡制限の規定にもかかわらず、実際には会社にとって不都合な者が株主となることもあったのです。
そこで会社法では、定款に「相続や合併等により株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡しを請求することができる」という内容を定めることで、会社にとって不都合な者が株式を所有することを回避できると共に、株式の分散を防止することができるようになりました。
なお、この制度は会社からの一方的な売渡し請求で取得することができますので、事業承継者の経営権確保に大きな効果が期待できます。

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